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      債權人向公司股東、董事等清算責任的訴訟時效怎么計算

      濟南刑事律師網摘】 關鍵詞:清算責任,訴訟時效
        “公司法司法解釋(二)”第18條第2款規定:“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失,無法清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應當依法予以支持?!币驗閷υ摋l的理解還不夠準確,導致在一些案件中不適當地擴大了股東的清算責任。司法實踐中,出現了債權人在債權未能實現后將債權轉讓,受讓人在時隔多年,甚至是一、二十年之后,才起訴要求股東承擔清算責任的極端個案。為避免出現不公平結果,在適用前述司法解釋時,要注意把握以下幾點:
        一是要準確認定“怠于履行清算義務”要件。所謂“怠于”履行清算義務,指的是能夠履行清算義務而不履行。有限責任公司股東如果能夠舉證證明其已經為履行清算義務作出了積極努力,或者未能履行清算義務是由于實際控制公司主要財產、賬冊、文件的股東的故意拖延、拒絕清算行為等客觀原因所導致,或者能夠證明自己沒有參與經營、也沒有管理賬冊文件的,均不構成怠于履行清算義務。
        二是不能忽略因果關系要件?!肮痉ㄋ痉ń忉專ǘ钡?8條第2款規定的有限責任公司股東承擔責任的條件是,股東的怠于履行清算義務行為,導致了財產、賬冊、文件滅失,最終造成無法清算的后果,這其中包含了因果關系要件。實踐中,存在著一種簡單化處理傾向,只要股東怠于履行清算義務,就直接判令其承擔責任,是不妥當的。有限責任公司的股東能夠證明,公司主要財產、賬冊、文件滅失與其怠于履行清算義務之間沒有因果關系的,也不應判令其承擔責任。
        三是要依法適用訴訟時效制度。債權人以公司未及時清算、無法清算為由主張清算義務人承擔民事賠償責任的訴訟時效,自債權人知道或者應當知道公司法定清算事由出現之日的第16日起開始起算。
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